La création du second marché en 1983 a suscité de profondes réflexions sur l’organisation de la liquidité sur un marché destiné à accueillir des valeurs moyennes 166 . Néanmoins, elle n’est pas l’unique raison de réformer la contrepartie.
En effet, l’institutionnalisation des marchés, l’amplification des volumes des échanges et le passage à la cotation en continu ont suscité des interrogations sur la volatilité des cours. Les autorités boursières ont envisagé alors la mise en place de mécanismes régulateurs favorisant la liquidité en terme d’animation de marché pour les valeurs étroites et en terme d’amélioration de la profondeur pour les valeurs actives. Ces réflexions se sont matérialisées par la réforme de l’activité de contrepartie et la création d’une forme spécialisée de l’intermédiation en bourse, en l’occurrence la société de contrepartie 167 .
Aux termes de l’article premier du décret n° 85-1312 du 12 décembre 1985, la société de contrepartie a pour objet principal d’acheter et de vendre des titres en contrepartie. Elle est une société anonyme dont la moitié au moins du capital est détenue par des agents de change ou tout autre intermédiaire financier habilité à tenir des comptes de titres aux noms de leurs clients. La société de contrepartie doit s’affilier à la société interprofessionnelle de compensation des valeurs mobilières.
Le capital libéré d’une société de contrepartie doit être supérieur à 7,5 millions de francs. Elle est soumise à une règle prudentielle importante. Le montant de ses positions en valeurs mobilières ne doit pas dépasser quinze fois le montant de ses fonds propres si les titres sont des fonds d’Etat. Si les titres sont des valeurs de sociétés privées, le rapport est ramené à 10.
Sur le plan informationnel, la société de contrepartie est tenue chaque début du mois de communiquer ses positions et ses fonds propres nets. Par ailleurs, elle doit établir tous les six mois une situation de ses comptes certifiés par un commissaire aux comptes.
La société de contrepartie s'apparente ainsi à l'actuelle société de bourse tunisienne spécialisée. Cette ressemblance laisse espérer un meilleur encadrement de l'activité de contrepartie exercée par les intermédiaires tunisiens. La spécialisation peut conduire à la nécessité d'une réglementation plus souple et précise.
Le second marché a induit l’introduction de sociétés qui n’ont jamais été cotées en bourse. Mais, il a également reçu des valeurs provenant du marché hors cote. Ces titres pouvaient avoir fait l’objet de transactions nombreuses ou épisodiques. Aucune restriction relative à l’activité de la valeur n’était retenue. Ces valeurs pouvaient alors poser des problèmes de liquidité et des mesures complémentaires s'imposaient.
Il est à noter que les opérations de contrepartie ne sont pas exercées à titre exclusif par les sociétés de contrepartie. Aux termes de l’article 1 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996, la contrepartie ordinaire peut être assurée par les établissements de crédit et les entreprises d’investissement.