2.1. Les outils de résolution du problème d’agence

Le problème de la justification de la rémunération des dirigeants, dont nous avons exposé les fondements ci-dessus, se pose avec une acuité particulière dans les entreprises où il existe une séparation nette entre les fonctions de propriété et de contrôle. En effet, dans une telle situation, on sait que les intérêts des actionnaires, propriétaires de l’entreprise, et des dirigeants, chargés de la gouverner, peuvent fortement diverger, la recherche du prestige, de biens rares ou de confortables rémunérations par le dirigeant pouvant nuire, notamment, à la valorisation du patrimoine boursier des actionnaires (Berle et Means, 1932 ; Jensen et Meckling, 1976 ; Fama et Jensen, 1983a et 1983b). De fait, les théoriciens libéraux se concentrent sur le dirigeant de la société anonyme parce que, par rapport à la situation où les fonctions de propriété et de contrôle sont assumées par un seul et même individu, comme dans le cas de la firme capitaliste « classique » (Alchian et Demsetz, 1972), cette forme d’organisation est la plus exposée aux risques que l’opportunisme managérial fait courir à l’entreprise. Cette difficulté, plus connue sous le nom de « problème d’agence » (2.1.1), est en partie résolue par la mise en place de techniques de rémunération qui, à l’instar des stock-options, incitent les dirigeants à aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires (2.1.2). En complément, un contrôle du dirigeant est néanmoins requis pour s’assurer que ce dernier ne détourne ce système à son profit ; ce qui est la principale fonction du conseil d’administration (2.1.3).