3.2.2. Une condition : la discipline managériale

Dès lors, reste à savoir si les acteurs de la controverse font aussi le lien, sur ce point, avec la conception disciplinaire du gouvernement d’entreprise que les théoriciens libéraux jugent indispensable à la réalisation du pacte libéral. C’est là une condition nécessaire pour écarter l’hypothèse d’ignorance des acteurs afin d’expliquer l’existence de la controverse en matière de rémunération des dirigeants. En somme, la question est la suivante : les acteurs se réfèrent-ils aux dispositifs d’incitation et de contrôle qui sont, d’après les théoriciens libéraux, censés « réguler » le comportement du dirigeant de telle sorte que son action soit profitable pour le plus grand nombre ? Pour répondre à cette question, nous nous sommes intéressés en premier, toujours à partir de la comparaison des textes à l’intérieur desquels la « RHÉTORIQUE DE LA PERFORMANCE  »  est tantôt « absente » tantôt « dominante », aux variations des êtres-fictifs qui renvoient aux dispositifs d’incitation du dirigeant. Cela, notamment, pour savoir s’ils font le lien entre les exigences libérales de rémunération à la performance auxquels ils semblent être attachés et ces formes variables de rémunération des dirigeants dont l’une des fonctions est de faciliter leur adhésion aux règles de la « corporate governance » comme nous l’avons rappelé dans la partie théorique du chapitre.

Or, de cette opération, il ressort que tous connaissent une augmentation dans le sous-corpus où la rhétorique de la performance est centrale, certes beaucoup plus marquée pour les êtres-fictifs PART-VARIABLE @ (+ 358 %), ACTIONS GRATUITES @ (+ 228 %) et PRIMES - BONUS @ (+ 99 %) que pour l’être-fictif STOCK-OPTIONS @ (+ 9 %) – ce qui, nous le verrons dans le chapitre 3, s’explique par l’aspect controversé des stock-options sous le rapport du principe de rémunération de la performance. Ce qui laisse d’emblée à penser que les acteurs ne sont déjà pas dupes du fait qu’il faut intéresser les dirigeants pour qu’ils acceptent de se conformer aux « lois du marché ». Mieux, certains des arguments qu’ils emploient se présentent même, sur ce point, comme un parfait résumé des principes qui président à la promotion de techniques de rémunération qui sont par là-même censées aider à la résolution du problème d’agence entre actionnaires et dirigeants :

‘« L'objectif des stock-options options de souscription ou d'achat d'actions est d'intéresser ceux qui en bénéficient à la performance financière de leur entreprise. Le mécanisme est d'apparence simple : un salarié se voit attribuer à un moment donné des options d'achat d'action à un prix (une décote) qui peut être jusqu'à 20 % inférieur à la valeur de l'action, mais il ne débourse rien. Après une période de blocage (cinq ans minimum s'il veut conserver certains avantages fiscaux), il peut acquérir effectivement les actions pour les revendre immédiatement à la valeur du jour, ou bien les conserver. L'effet attendu en matière de management est d'inciter le salarié à s'investir dans son travail pour contribuer à la performance de l'entreprise, et donc à la croissance de la valeur de l'action dont il deviendra le détenteur. » (Le Monde, 12/05/1998, nous soulignons).
« Dans les milieux patronaux, on défend la légitimité, quasi naturelle en somme, de ces super-bonus : il s’agit d’inciter à la performance, et de récompenser l’efficacité en la matière. Par performance, on entend la fameuse « création de valeur », qui est désormais l’alpha et l’oméga, LA mesure de la bonne gestion des grands groupes. » (L’Humanité, 29/01/2000, nous soulignons)
« Le principe des stock-options est finalement assez simple, il porte sur la valorisation de l’action en Bourse (…) Un tel mécanisme n’est pas dénué d’intérêt pour des entreprises qui cherchent à motiver leur encadrement et à le rapprocher de la préoccupation principale des actionnaires : la valorisation de l’action. En effet, dans un tel système, les états-majors des grands groupes ont tout intérêt à pousser la performance le plus loin possible. Il s’agit là d’un mécanisme assez fin qui permet de lier intimement la gestion des ressources humaines et la politique de performance financière des groupes. L’appât du gain crée la motivation qui se diffuse le long de la chaîne hiérarchique et ce gain n’existe que si le cours de l’action (qui dépend lui-même de la performance de l’entreprise) augmente. Autrement dit, cela ne peut que ravir les actionnaires qui tiennent de cette façon leur encadrement par la fameuse technique de la carotte ! » (L’Humanité, 05/03/2002, nous soulignons).
« Les stock-options constituent par excellence l'élément de motivation et de récompense de la performance des dirigeants. » (La Tribune, 21/04/2004, nous soulignons).
« La prépondérance de la part variable a pour but d’aligner la rémunération du dirigeant sur les performances de l’entreprise. Ces performances sont elles-mêmes définies sur la base de critère de gestion maximisant la fameuse "valeur pour l’actionnaire", c’est-à-dire le montant de la trésorerie disponible que l’entreprise versera sous forme de dividendes à ceux qui détiennent le capital. Dans ce cadre, les stock-options représentent en quelque sorte l’arme ultime. » (L’Humanité, 25/04/2007, nous soulignons).
« Pour atténuer les conflits d'intérêts entre dirigeants et actionnaires, une parade a été trouvée, qui consiste à proposer aux dirigeants d'entreprise et à certains cercles de salariés des stock-options. Celles-ci constituent en effet un excellent moyen d'aligner les intérêts des dirigeants de sociétés cotées avec ceux des actionnaires, faisant ainsi mentir les sombres prédictions formulées par Schumpeter au début du siècle dernier. Pour ce dernier, le capitalisme aurait été voué à sa perte en raison de la divergence – de plus en plus marquée au fur et à mesure de la croissance des entreprises – entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires, qui s'abstiendraient in fine de financer leur développement à cause des avantages trop incertains qu'ils en retireraient. » (La Tribune, 18/10/2007, nous soulignons).’

Ainsi peut-on lire, depuis de nombreuses années, qu’il est possible d’intéresser les dirigeants à la performance, de les motiver via la distribution de boni et/ou d’actions afin d’atténuer les conflits d’intérêts avec les actionnaires, etc., soit autant d’arguments qui font très directement écho à la position des théoriciens du modèle économique libéral même si, comme nous le verrons par la suite (chapitre 3), c’est aussi pour mieux dénoncer certaines réalités en matière de rémunération des dirigeants que les acteurs de la controverse font ainsi référence au mainstream économique. Car le fait est que c’est souvent, en effet, pour regretter l’absence d’un lien clair entre performance et rémunération et/ou pointer la possible « perversion » des systèmes d’incitation du dirigeant que les acteurs en viennent à rappeler, parfois en se référant à l’épure théorique du modèle, la philosophie qui sous-tend l'accroissement de la part variable et/ou l'octroi de stock-options et d'actions gratuites :

‘« La théorie économique est longtemps venue justifier ces revenus avec la "théorie de l'agence", développée par deux économistes américains, Michaël C. Jensen et William H. Meckling en 1976. Selon cette théorie, l'entreprise n'est pas un système où la coopération s'établit sur un mode administratif, via l'autorité de la hiérarchie, c'est d'abord un nœudde libres contrats "gagnants-gagnants". Dans cette optique libérale, il faut "sensibiliser" les dirigeants aux buts poursuivis par les actionnaires : la maximisation de la valeur actionnariale. Et le moyen pour cela, c'est l'attribution de stock-options. C'est ainsi qu'on obtiendra des dirigeants qu'ils ne gèrent plus les entreprises comme au bon temps du fordisme. La technostructure, comme l'avait analysée John Kenneth Galbraith dans Le nouvel état industriel, en 1967, après Adolf A. Berle et Gardiner C. Means en 1932 et James Burnham en 1940, a en effet une fâcheuse tendance à chercher à se préserver et à se développer elle-même. Elle préfère accroître son pouvoir et son prestige, quitte à engager des dépenses inutiles ou à surpayer les salariés, plutôt que d'enrichir les actionnaires. En lui offrant des stock-options, on incite les dirigeants à gérer désormais les entreprises dans l'intérêt des actionnaires : "un retour à l'essence même du capitalisme, à savoir l'imperium des propriétaires", analyse Frédéric Lordon. De fait, la Bourse a bien profité de cette évolution durant les années 90, mais on mesure aujourd'hui les effets pervers de ces stock-options. Comme le dit Joseph Stiglitz, ex-économiste à la Banque mondiale, "les dirigeants ont eu intérêt à augmenter la valeur des entreprises et les profits fictifs, y compris en envoyant de mauvais signes aux marchés". Et Paul Volcker, prédécesseur d'Alan Greenspan à la Fed et actuel président de l'International Accounting Standard Board (IASB) d'observer : "Conçu pour aligner les intérêts du management sur ceux des investisseurs, cet instrument a été perverti au point de servir souvent à aligner les intérêts des actionnaires sur ceux des dirigeants". » (Alternatives Economiques, 01/09/2002, nous soulignons)
« L'accroissement de la part variable ainsi que l'octroi de stock-options et d'actions gratuites correspondaient à l'idée que le dirigeant aurait un comportement opportuniste (nous soulignons) : en liant sa rémunération à la performance financière de l'entreprise, on pensait qu'il servirait au mieux les intérêts des actionnaires. Et le plus efficace pour cela paraissait être de le mettre lui-même en position d'actionnaire. Mais aujourd'hui, les économistes restent perplexes : la performance d'une entreprise de milliers de salariés agissant sur des marchés mondiaux interdépendants dépend-elle des seules décisions de son dirigeant ? Les études que j'ai pu mener sur les entreprises américaines montrent que plus la rémunération d'un PDG est exposée en raison de l'importance de la part variable aux risques qui pèsent sur la performance de l'entreprise, plus sa gestion est atteinte de myopie. Alors que ce sont les projets les plus « risqués » qui, s'ils réussissent, créent à long terme le plus de valeur pour les actionnaires, il s'abstient de passer à l'acte. Si l'actionnaire possède un portefeuille diversifié qui lui permet de mutualiser les risques, le PDG, lui, voit l'essentiel de sa rémunération passer par la performance boursière de sa seule entreprise. Le risque est d'autant plus grand que, quoique censées représenter une rémunération à terme, les stock-options sont venues se substituer, et non pas s'ajouter, aux rémunérations en cash. Cette réalité a eu des effets particulièrement négatifs dans les secteurs pétroliers et pharmaceutiques, où les dirigeants ont renoncé, ces dernières années, à lancer des projets d'investissement dans l'exploration ou la recherche, parce que trop risqués... pour leur propre rémunération ! Au final, les études américaines, comme celles d' Henry Tosi, de l'université de Floride ("How Much Does Performance Matter ? A Meta-Analysis of CEO Pay Studies", de H. L. Tosi, S. Werner, J. P. Katz et L. R. Gomez-Meji , in Journal of Management, 2000), ont pu montrer que, toutes choses égales par ailleurs , la variation du résultat net d'une entreprise n'est liée qu'à hauteur de 5 % (...) à la rémunération du dirigeant.» (Le Monde, 22 mars 2005, nous soulignons).’

À cet égard, les deux extraits retenus ci-dessus sont emblématiques du fait que s’il existe des polémiques en matière de rémunération des dirigeants, c’est donc parce que les choses ne se passent pas toujours comme elles devraient se passer selon les critères de justification libérale auxquels les acteurs de la controverse semblent se référer. Et les remarques faites à propos des dispositifs d’incitation du dirigeant d’être sensiblement les mêmes, sur ce point, lorsque l’on s’intéresse aux dispositifs de contrôle auxquels les libéraux donner un rôle crucial pour la réalisation du « contrat » qui lie dirigeants et actionnaires autour d’un seul et même objectif de performance. Car, on le voit clairement à travers les énoncés ci-dessous, les critiques qu’ils formulent à l’encontre de ces dispositifs sont, là encore, le revers d’une adhésion au moins implicite de la part des acteurs de la controverse à l’idée selon laquelle le bon fonctionnement de ces instances est déterminant pour que puisse être établie une « juste rémunération » des dirigeants :

‘« "Généralement, raconte cet ancien cadre dirigeant, le comité de rémunération fait appel à des experts afin qu'ils le guident dans ses recommandations. Ces spécialistes regardent ce qui existe ailleurs, dans d'autres secteurs ou à l'étranger, étudient les performances de l'entreprise (...) Tout cela est très bien, sauf qu'il arrive que ce soit le président qui demande au cabinet choisi de préparer l'étude pour son comité de rémunération !" Pire, il arrive que le président lui-même soit membre du comité de rémunération (...) L'idée qui circule afin de lever ce voile sur des méthodes qui sont l'héritage du capitalisme à la française et de ses fameux noyaux durs est de "faire entrer davantage de "sages", c'est-à-dire de personnalités indépendantes, au sein des conseils d'administration", indique Thierry de Beyssac, directeur général de Hewitt Associates. » (Le Monde, 29/02/2000, nous soulignons).
« L'institution de comités des rémunérations chargés d'éclairer les choix du conseil d'administration ou du conseil de surveillance marque un progrès certain ; mais les mandataires sociaux, dépositaires de l'intérêt social, manquent encore trop souvent d'indépendance par rapport aux dirigeants. » (Le Monde, 05/06/2007, nous soulignons).
« La rémunération des dirigeants des entreprises cotées en Bourse est décidée et votée par le conseil d’administration, sur la base des recommandations du comité des rémunérations, dont ne font partie que les administrateurs dits indépendants, c’est-à-dire n’ayant aucun lien économique et juridique avec la société. C’est là que le bât blesse, car l’expérience a montré que cette indépendance était toute relative. » (La Croix, 19/05/2008, nous soulignons).’

Ainsi, que cela concerne le conseil d’administration et/ou le comité des rémunérations, il est notable que les acteurs de la controverse fassent notamment état du manque de neutralité qui caractérise parfois ces instances. Cette observation, en effet, vient renforcer l’impression que ces derniers n’ignorent pas que c’est la bonne application des règles d’une rémunération à la performance qui est en question sur ce point. Sans doute que c’est même tout l’enjeu de cette « transparence » à laquelle ils font également référence dans leurs discours. Visible ne serait-ce qu’à travers le nombre élevé de textes dans lequel l’être-fictif TRANSPARENCE @ est en position d’« acteur dominant » (116 textes), l’importance du principe de transparence, en effet, semble être à la hauteur d’une responsabilité des « contrôleurs » jugée essentielle au bon fonctionnement de la logique libérale, à savoir vérifier que les dirigeants ne détournent pas à leur profit un système dont les scandales à répétition ont montré les failles :

‘« Obliger les patrons à faire connaître les rémunérations qu’ils tirent des entreprises dont ils assurent la direction constitue un progrès par rapport à la situation actuelle. En soi, cette disposition ne suffira pas pour les rendre moins avides ou moins cyniques. Mais la connaissance de certains chiffres sera toujours utile pour lutter contre le crime économique et social, dont certains dirigeants se rendent coupables à l’encontre de leurs personnels quand ces derniers réclament un peu d’humanité et de considération, au regard des services rendus et des richesses créées par le travail de tous. » (L’Humanité, 05/05/2001, nous soulignons).
« L’objectif du comité des rémunérations (…) est de permettre au conseil d’administration d’exercer au mieux sa liberté de contracter : afin de rémunérer et motiver le dirigeant, mandataire social, en le plaçant dans les conditions les plus favorables à l’exercice de sa fonction, en faisant coïncider, autant que faire se peut, son intérêt avec celui des actionnaires, intérêt dont on sait qu’il ne peut être apprécié que sur un délai assez long tout en maintenant la cohérence sociale, tant au sein de l'équipe dirigeante, que de l’entreprise et de son environnement dans la plus grande transparence, au sein du comité des rémunérations et du conseil d’administration, et à l’égard des actionnaires dans le rapport annuel et au cours de l'assemblée générale. » (Medef, 01/05/2003, nous soulignons).
« Les différents débats au niveau international à propos de la rémunération des dirigeants témoignent surtout de la nécessité de retrouver la confiance des investisseurs et des actionnaires. Une confiance fortement ébranlée par les scandales qui ont secoué la finance internationale. A défaut de pouvoir toujours lutter contre la fraude organisée, est-il possible de trouver des gages de stabilité et des moyens de rassurer les actionnaires. L'un d'entre eux, qui paraît de plus en plus évident aux yeux de tous, est de revoir les modalités de la rémunération des grands patrons pour une meilleure prise en compte des performances et son corollaire immédiat est de faire preuve d'une réelle transparence d'information à ce sujet. » (Novethic, 21/01/2004, nous soulignons).
« Si les mandataires sociaux dirigeants doivent faire preuve d'éthique et de réserve dans leurs conditions de rémunération, l'économie de marché suppose aussi que le conseil d'administration assume ses responsabilités dans la gouvernance pour justifier en toute transparence devant les actionnaires des décisions prises, concluait l'an dernier le groupe de travail de l'Institut français des administrateurs sur les comités de rémunérations et nominations. » (La Tribune, 30/05/2008, nous soulignons).’

Du Medef jusqu’aux média spécialisés dans le développement durable, l’apparente conviction selon laquelle la transparence est un outil de lutte contre le « crime économique et social » et, partant, de réinstauration de la confiance entre les actionnaires et les dirigeants, se présente alors comme un signal intéressant du degré de diffusion de l’idéologie libérale dans l’univers mental des acteurs. Etant donné l’importance que revêt le principe de transparence pour la cohérence de la démonstration libérale, c’est même l’un des indices les plus signifiants sur le fait que les acteurs partagent, même si c’est de manière plus ou moins confuse, une même conception de ce qui est justifié ou non en matière de rémunération des dirigeants. Cette dernière observation permet de comprendre pourquoi nous estimons qu’il convient en tout cas de rejeter l’hypothèse d’ignorance des acteurs pour expliquer l’existence de polémiques en matière de rémunération des dirigeants. Ce rejet, en effet, est tout simplement le produit de l’« esprit » très économique qui se dégage de l’ensemble des observations faites dans la partie empirique de ce chapitre, qui de la manière dont les acteurs problématisent la question jusqu’aux solutions qu’ils envisagent pour assurer un « régime approprié de rémunération des dirigeants », montrent bien qu’ils n’ont de cesse de puiser dans ce répertoire libéral dont nous avons présenté l’épure théorique dans les deux premières sections de ce chapitre.